Исковое заявление о разделе совместно нажитого имущества в виде доли в обществе с ограниченной ответственностью

   Между истцом и ответчиком был заключен брак, что подтверждается свидетельством о браке svidetelstvo_o_brake.
    От данного брака имеются несовершеннолетние дети - fio_rebenka_1_dob года рождения, fio_rebenka_2_dob года рождения.
     Брак прекращен согласно решению мирового судьи от data_resheniya по делу № nomer_dela .
Получено свидетельство о расторжении брака № svidetelstvo_rastorzhenie_nomer.
   В период брака, data_sozdaniya_ooo ответчиком было создано юридическое лицо в форме общества с ограниченной ответственностью naimenovanie_ooo ИНН: yurlico_inn, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества.
    Номинальная стоимость доли ответчика в уставном капитале составляет nominalnaya_stoimost_doli_rub руб., что составляет dolya_procent %.
   Истец просит суд разделить имущество следующим образом: dolya_istca % доли в уставном капитале, номинальной стоимостью nominalnaya_stoimost_doli_istca руб. признать за истцом, dolya_otvetchika % доли в уставном капитале, номинальной стоимостью nominalnaya_stoimost_doli_otvetchika руб. признать за ответчиком.
  Согласно ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.
   К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.
    Право на общее имущество супругов принадлежит также супругу, который в период брака осуществлял ведение домашнего хозяйства, уход за детьми или по другим уважительным причинам не имел самостоятельного дохода.
    Согласно п. 1 ст. 39 СК РФ при разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами.
    Согласно пп. 1, 3 ст. 38 СК РФ раздел общего имущества супругов может быть произведен как в период брака, так и после его расторжения по требованию любого из супругов, а также в случае заявления кредитором требования о разделе общего имущества супругов для обращения взыскания на долю одного из супругов в общем имуществе супругов.
    В случае спора раздел общего имущества супругов, а также определение долей супругов в этом имуществе производятся в судебном порядке. При разделе общего имущества супругов суд по требованию супругов определяет, какое имущество подлежит передаче каждому из супругов. В случае если одному из супругов передается имущество, стоимость которого превышает причитающуюся ему долю, другому супругу может быть присуждена соответствующая денежная или иная компенсация.
     Согласно пп. 1, 2 ст. 254 ГК РФ раздел общего имущества между участниками совместной собственности, а также выдел доли одного из них могут быть осуществлены после предварительного определения доли каждого из участников в праве на общее имущество. При разделе общего имущества и выделе из него доли, если иное не предусмотрено законом или соглашением участников, их доли признаются равными.
    Согласно п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 5 ноября 1998 г. N 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака" общей совместной собственностью супругов, подлежащей разделу (пп. 1 и 2 ст. 34 СК РФ), является любое нажитое ими в период брака движимое и недвижимое имущество, которое в силу ст. 128, 129, пп. 1 и 2 ст. 213 ГК РФ может быть объектом права собственности граждан, независимо от того, на имя кого из супругов оно было приобретено или внесены денежные средства, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества. Раздел общего имущества супругов производится по правилам, установленным ст. 38, 39 СК РФ и ст. 254 ГК РФ.
     Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 октября 2011 г. N 5950/11 доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому ст. 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.
    Согласно пп. 1, 2 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
    Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
   Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
  По смыслу закона доля (в виде имущественных прав) в уставном капитале общества - это совместно нажитое имущество супругов, а также наследуемое имущество. Супруги вправе заявить требования как о разделе доли, так и о выплате компенсации в счет доли (Определение СК по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 03 марта 2022 г. по делу N 8Г-28902/2021[88-1916/2022-(88-30966/2021)]).
   Необходимо также отметить, что признание собственности на долю в уставном капитале общества за одним из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.
   Исходя из системного анализа ст. 48 ГК РФ и статей 34, 35 СК РФ, если устав общества с ограниченной ответственностью не содержит запрета на передачу доли третьим лицам без согласия его участников, то суд общей юрисдикции производит раздел доли и у супруга нет препятствий в становлении членом такого общества. При этом супруг или супруга участника общества при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права, но не становятся участниками общества и не приобретают корпоративное право как участника данного общества. Права, связанные с управлением делами обществом, не могут передаваться в порядке раздела доли между супругами, если иное не определено уставом общества (аналогичный вывод изложен в Определении Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 09 апреля 2020 г. по делу N 8Г-5784/2020[88-9035/2020], в Определении Верховного Суда РФ от 8 августа 2018 г. N 310-ЭС18-10804 по делу N А84-2754/2017).
    При таких обстоятельствах истец по настоящему делу просит предоставить имущественные права по отношению к обществу, а не принять решение о приобретении истцом статуса участника общества.
    Таким образом, супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают лишь имущественные права, но не становятся участниками общества и не приобретают корпоративное право как участника данного общества. При этом участником общества является только то лицо, которое стало таковым в соответствии с нормами законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, т. е. в силу установленного законом юридического факта.
    В последующем истец вправе требовать выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества, что согласуется с выводами, изложенными в Определении Верховного Суда РФ от 15 февраля 2016 г. N 310-ЭС15-18228 по делу N А48-5675/2014.
С учетом вышеизложенного и руководствуясь ст. 34, 38, 39 СК РФ, ст. 254 ГК РФ, ст. 131-132 ГПК РФ,

прошу суд:

1. Произвести раздел совместно нажитого имущества в виде доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью naimenovanie_ooo ИНН: yurlico_inn  в размере dolya_procent % уставного капитала общества, номинальной стоимостью nominalnaya_stoimost_doli_rub руб. в следующем порядке: признать за истцом dolya_istca % доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью nominalnaya_stoimost_doli_istca руб.; признать за ответчиком dolya_otvetchika % доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью nominalnaya_stoimost_doli_otvetchika руб.  

2. Взыскать с ответчика расходы по уплате госпошлины в размере isk_poslina рублей.

Приложение:

1.    документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленных порядке и размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки, об уменьшении размера государственной пошлины или об освобождении от уплаты государственной пошлины;
2.    документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;
3.    уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют, в том числе в случае подачи в суд искового заявления и приложенных к нему документов в электронном виде.

4. Свидетельство о заключении брака;

5. Свидетельство о расторжении брака;

6. Свидетельства о рождении детей;

7. Выписка из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью.

Для подготовки и подачи данного искового заявления необходимо выполнить следующие действия.

1.  Иск подается одним из супругов против другого супруга с требованием о разделе доли (или ее части) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью (ООО), приобретенной в период брака на общие средства супругов. В деле участвует третье лицо — само ООО.

2. Подготовьте необходимые документы для подачи искового заявления —   копия свидетельства о браке, копия брачного договора (если имеется), выписка из ЕГРЮЛ, подтверждающая, что доля в уставном капитале ООО принадлежит ответчику, копия учредительного договора ООО, копия устава ООО, копии платежных документов, подтверждающих оплату доли из общих средств супругов (выписки по банковским счетам, расписки), документы, подтверждающие источник средств для оплаты доли (например, справки о доходах супругов за соответствующий период), отчет независимого оценщика о рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО на дату рассмотрения спора, бухгалтерская отчетность ООО (баланс, отчет о финансовых результатах).

3. Укажите дату заключения брака, фамилии супругов. Приведите данные об ООО (наименование, ОГРН, ИНН), размер доли в уставном капитале, принадлежащей ответчику, ее номинальную и (на основании отчета оценщика) рыночную стоимость. Укажите, когда и за счет каких средств (общих средств супругов) была приобретена доля. Предложите вариант раздела доли.

4. При заполнении шаблона искового заявления указывайте правильные наименования и цифровые значения документов.
5. Ваша позиция основывается на положениях нормативных правовых актах РФ, ссылки на необходимые статьи НПА уже указаны в шаблоне искового заявления.
6. При заполнении данных ответчика, укажите те, данные которыми Вы достоверно располагаете (ФИО, адрес регистрации/проживания/номер телефона и др.)
7. Расчет госпошлины происходит автоматически. Оплатите государственную пошлину и оригинал квитанции/чека приложите к исковому заявлению.  
8. Иск  подается в районный/городской суд по месту жительства ответчика в случае, если цена иску выше 50 000 рублей. Если цена иска меньше 50 000 иск подается в мировой суд.
9. Проверьте правильность и корректность заполнения данных в шаблоне искового заявления, склонения слов по падежам по тексту искового заявления.
10.  Проверьте по списку приложенные к исковому заявлению документы, очередность в списке должна совпадать с очередностью приложения  документов (это должны быть копии документов, оригиналы остаются у Вас). 

11. Отправьте копии искового заявления и приложенных к нему документов,  другим лицам, участвующих в деле (ответчику/третьим лицам). Снимите копии данных почтовых квитанций и приложите их к экземпляру искового заявления, подаваемого в суд. 

12. Подайте документ лично/через представителя по выданной Вами на его имя доверенности в канцелярию суда или отправьте почтой заказным письмом с уведомлением о вручении. Также возможна подача иска в электронном виде через портал государственных услуг или судебные электронные сервисы.