Исковое заявление о взыскании убытков, причиненных в связи с неправомерными действиями ликвидатора при ликвидации юридического лица
Заявление подается в случае, если ликвидатор юридического лица совершил действия (или бездействие), которые нарушили ваши права и законные интересы как кредитора, участника юридического лица или иного заинтересованного лица, и в результате этих неправомерных действий вам были причинены реальные убытки.
Нужна помощь с выбором?
Наши консультанты помогут подобрать оптимальное решение для вашей задачи
Шаблон документа
В sud_name
Истец: istec_name
Зарегистрирован: istec_address
Тел: istec_phone
Родился: istec_rodilsa
Паспорт: istec_passport
Инн: istec_inn
Ответчик: otvetcik_name
Зарегистрирован: otvetcik_address
Тел: otvetcik_phone
Паспорт: otvetcik_passport
Инн: otvetcik_inn
Цена иска: isk_summa
Размер государственной пошлины: isk_poslina
document_name
Вступившим в законную силу решением naimenovanie_suda по делу № nomer_dela удовлетворены исковые требования Истца к naimenovanie_likvidiruemogo_yur_lica о взыскании summa_zadolzhennosti рублей задолженности, summa_sudebnyh_rashodov рублей судебных расходов на оплату услуг представителя, summa_gosposhliny рублей расходов на оплату государственной пошлины. На основании исполнительного листа № nomer_ispolnitelnogo_lista naimenovanie_otdela_ufssp возбуждено исполнительное производство.
На основании решения учредителей naimenovanie_likvidiruemogo_yur_lica в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены записи о начале ликвидации общества и о назначении ликвидатором Ответчика, являвшегося учредителем и генеральным директором общества.
Ответчик представил в регистрирующий орган ликвидационный баланс, а naimenovanie_inspekcii_fns внесена запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, naimenovanie_likvidiruemogo_yur_lica исключено из ЕГРЮЛ.
Считаю, что ликвидация naimenovanie_likvidiruemogo_yur_lica произведена с нарушением норм, установленных действующим законодательством, с предоставлением ликвидатором и учредителем naimenovanie_likvidiruemogo_yur_lica в регистрирующий орган ликвидационного баланса, содержащего искаженные и недостоверные сведения о кредиторах ликвидируемого общества, что привело к возникновению у истца убытков в размере взысканной на основании судебного акта по делу № nomer_dela суммы.
В силу статьи 15, пункта 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Предъявление иска к ликвидатору о возмещении убытков, причиненных его недобросовестными действиями в период добровольной ликвидации должника-организации, является одним из возможных способов защиты имущественных прав добросовестного кредитора.
Согласно пункту 1 статьи 53 и пункту 3 статьи 62 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, с момента назначения ликвидационной комиссии, ликвидатора к ним переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Таким образом, на ликвидационной комиссии (ликвидаторе) лежит обязанность по обеспечению надлежащего исполнения обязательств ликвидируемой организации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами; ликвидатор письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения в порядке пункта 5 статьи 63 ГК РФ. В соответствии с пунктом 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
В соответствии с пунктом 2 статьи 64 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 указанного Кодекса.
Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.
Участниками naimenovanie_likvidiruemogo_yur_lica являлись uchastniki_obschestva, при этом Ответчик назначен руководителем указанного общества, а затем его ликвидатором.
Из представленных в налоговую инспекцию промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса по состоянию на data_sostoyaniya_balansov следует, что задолженность naimenovanie_likvidiruemogo_yur_lica перед Итсцом в общем размере summa_zadolzhennosti рублей, установленная вступившим в законную силу решением naimenovanie_suda по делу № nomer_dela , в составе кредиторской задолженности ликвидатором не отражена.
На основании решения учредителей naimenovanie_likvidiruemogo_yur_lica в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены записи о начале ликвидации общества и о назначении ликвидатором Ответчика, являвшегося учредителем и генеральным директором общества.
Ответчик представил в регистрирующий орган ликвидационный баланс, а naimenovanie_inspekcii_fns внесена запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, naimenovanie_likvidiruemogo_yur_lica исключено из ЕГРЮЛ.
Считаю, что ликвидация naimenovanie_likvidiruemogo_yur_lica произведена с нарушением норм, установленных действующим законодательством, с предоставлением ликвидатором и учредителем naimenovanie_likvidiruemogo_yur_lica в регистрирующий орган ликвидационного баланса, содержащего искаженные и недостоверные сведения о кредиторах ликвидируемого общества, что привело к возникновению у истца убытков в размере взысканной на основании судебного акта по делу № nomer_dela суммы.
В силу статьи 15, пункта 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Предъявление иска к ликвидатору о возмещении убытков, причиненных его недобросовестными действиями в период добровольной ликвидации должника-организации, является одним из возможных способов защиты имущественных прав добросовестного кредитора.
Согласно пункту 1 статьи 53 и пункту 3 статьи 62 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, с момента назначения ликвидационной комиссии, ликвидатора к ним переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Таким образом, на ликвидационной комиссии (ликвидаторе) лежит обязанность по обеспечению надлежащего исполнения обязательств ликвидируемой организации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами; ликвидатор письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения в порядке пункта 5 статьи 63 ГК РФ. В соответствии с пунктом 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
В соответствии с пунктом 2 статьи 64 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 указанного Кодекса.
Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.
Участниками naimenovanie_likvidiruemogo_yur_lica являлись uchastniki_obschestva, при этом Ответчик назначен руководителем указанного общества, а затем его ликвидатором.
Из представленных в налоговую инспекцию промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса по состоянию на data_sostoyaniya_balansov следует, что задолженность naimenovanie_likvidiruemogo_yur_lica перед Итсцом в общем размере summa_zadolzhennosti рублей, установленная вступившим в законную силу решением naimenovanie_suda по делу № nomer_dela , в составе кредиторской задолженности ликвидатором не отражена.
Несмотря на осведомленность о наличии кредитора и неисполненных обязательствах перед ним, Ответчик не отложил совершение действий по ликвидации общества, составил ликвидационный баланс без учета задолженности перед Истцом, обратился в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией, представив недостоверные сведения в отношении кредиторской задолженности ликвидируемого общества.
Наличие данных обстоятельств свидетельствует о несоблюдении ликвидатором норм о порядке ликвидации юридического лица, недобросовестности и противоправности его действий. Между действиями Ответчика и наступившими последствиями в виде утраты возможности получения удовлетворения (получения денежных средств по решению суда) от ликвидированного юридического лица существует причинно-следственная связь.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 15, 64, 1064 ГК РФ,
Наличие данных обстоятельств свидетельствует о несоблюдении ликвидатором норм о порядке ликвидации юридического лица, недобросовестности и противоправности его действий. Между действиями Ответчика и наступившими последствиями в виде утраты возможности получения удовлетворения (получения денежных средств по решению суда) от ликвидированного юридического лица существует причинно-следственная связь.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 15, 64, 1064 ГК РФ,
прошу:
1. Взыскать с otvetcik_name в пользу Истца summa_ubytkov руб. убытков, причиненных в связи с неправомерными действиями Ответчика как ликвидатора naimenovanie_likvidiruemogo_yur_lica, при ликвидации юридического лица, искажении внесенных в ликвидационный баланс сведений.
2. Взыскать с с otvetcik_name в пользу Истца summa_sudebnyh_rashodov руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Приложение:
1. Квитанция об оплате госпошлины;
2. Копия решения naimenovanie_suda по делу № nomer_dela;
3. Документы, подтверждающие отсутвие задолженности ликвидируемого лицца перед истцом в балансовых отчетах.
4. Документы, подтверждающие направление копии заявления участвующим лицам.
date_now istec_name
Инструкция по подаче искового заявления о взыскании убытков, причиненных в связи с неправомерными действиями ликвидатора при ликвидации юр. лица
Для подготовки и подачи данного искового заявления необходимо выполнить следующие действия.
- Иск, с помощью которого истец требует возмещения причиненных убытков, возникших из-за бездействия или неправомерных действий ликвидатора, которые привели к невозможности получить долг после ликвидации компании. Важно доказать вину ликвидатора в нарушениях и причинение убытков. В случае подтверждения ответственности ликвидатора суд может обязать его возместить убытки из личного имущества. Суд учитывает действия ликвидатора по взысканию дебиторской задолженности и другие меры по погашению обязательств ликвидируемого юрлица.
- Подготовьте необходимые документы для подачи искового заявления — копия решения суда о взыскании задолженности с ликвидированного юридического лица, документы, подтверждающие назначение ликвидатора. Доказательства неправомерных действий или бездействия ликвидатора. Расчет убытков.
- В тексте иска указывается, что истец взыскал задолженность с ликвидированного юридического лица через суд, решение суда вступило в законную силу. Описывается, что ликвидатор, будучи уполномоченным лицом, обязался обеспечить погашение долгов, но фактически не выполнил эту обязанность. Отмечается, что ликвидатор завершил процедуру ликвидации, несмотря на непогашенную задолженность. Излагается, каким образом действия или бездействия ликвидатора повлекли за собой убытки истца (например, невозможность взыскать долг с имущества юридического лица после ликвидации).
- Сформулируйте свое требование - взыскать с ликвидатора убытки, подтвержденные расчетами, взыскать судебные расходы.
- При заполнении шаблона искового заявления указывайте правильные наименования и цифровые значения документов.
- При заполнении данных сторон заявления, укажите те, данные других участков судебного дела, которыми Вы достоверно располагаете (ФИО, адрес регистрации/проживания/номер телефона/ИНН/ОГРН и др.)
- В тексте шаблона заявления указаны наименования/даты/номера нормативных правовых актов (НПА), которые необходимы для обоснования Ваших исковых требований.
- Иск подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица или ликвидатора.
- Проверьте правильность и корректность заполнения данных в шаблоне искового заявления, склонения слов по падежам по тексту искового заявления.
- Расчет госпошлины происходит автоматически. Оплатите государственную пошлину и оригинал квитанции/чека приложите к исковому заявлению.
- Проверьте по списку приложенные к заявлению документы, очередность в списке должна совпадать с очередностью приложения документов (это должны быть копии документов, оригиналы остаются у Вас).
- Отправьте копии искового заявления и приложенных к нему документов, другим лицам, участвующим в деле. Снимите копии данных почтовых квитанций и приложите их к экземпляру заявления, подаваемого в суд.
- Подайте документ лично/через представителя по выданной Вами на его имя доверенности в канцелярию суда, отправьте почтой заказным письмом с уведомлением о вручении или воспользуйтесь электронными сервисами подачи документов в суд.
