Исковое заявление о взыскании денежных средств с лизингодателя, составляющих сальдо встречных обязательств по договору лизинга

Между  otvetcik_name (далее - Лизингодатель, Ответчик) и  istec_name (далее - Лизингополучатель, Истец) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) от data_dogovora № nomer_dogovora (далее - Договор), по условиям которого Лизингодатель обязался приобрести в собственность предмет лизинга и передать Лизингополучателю во временное владение и пользование на условиях договора лизинга predmet_lizinga (далее - Предмет лизинга).
Согласно пункту punkt_dogovora_lizinga_pravo_sobstvennosti Договора право собственности на предмет лизинга на весь срок действия Договора принадлежит Лизингодателю. По истечении срока действия Договора и при условии внесения Лизингополучателем полной суммы лизинговых платежей и выкупной цены предмета лизинга право собственности на предмет лизинга переходит к Лизингополучателю.
Закупочная стоимость предмета лизинга составила zakupochnaya_stoimost руб., из которых summa_oplachennaya_avansom руб. оплачено за счет авансового платежа Лизингополучателя. Таким образом, величина предоставленного Лизингодателем финансирования составила velichina_finansirovaniya руб.
Общая сумма Договора составляет obschaya_summa_dogovora руб., в том числе авансовый платеж в размере avansovyi_platezh руб.
Пунктом punkt_dogovora_grafic_platezhey Договора и графиком, приведенным в приложении к договору, установлены размер и сроки внесения платежей.
Предмет лизинга data_peredachi_lizingopoluchatelyu передан Лизингополучателю.
data_rastorzheniya_dogovora Договор лизинга расторгнут в связи с допущенным Лизингополучателем нарушением обязанности по внесению ежемесячных лизинговых платежей.
По акту приема-передачи от data_akta_priema_peredachi предмет лизинга передан Ответчику.
В последующем предмет лизинга реализован Ответчиком fio_naimenovanie_pokupatelya по значительно заниженной цене, а именно за zanizhennaya_cena руб.
Имущество передано Ответчику в исправном состоянии, позволяющем его использование по назначению, никаких претензий в связи с передачей Предмета лизинга стороны друг к другу не предъявили. Предоставление со стороны Лизингополучателя по Договору превысило предоставление Лизингодателя, а именно, в результате досрочного расторжения договора сальдо встречных обязательств сложилось в пользу Истца на сумму saldo_v_polzu_istca руб. согласно прилагаемому расчету.
Поскольку меры по досудебному порядку урегулирования спора об уплате указанной суммы не привели к его разрешению, истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Согласно ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.
Согласно ч. 1 ст. 11 Федерального закона от 29 октября 1998 г. № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.
Согласно пп. 3.1-3.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2014 г. № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).
В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.
В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.
Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.
Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.
Согласно п. 3.4 постановления Пленума № 17 размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т. п.
Согласно п. 4 постановления Пленума № 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 данного постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу ст. 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).
Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.
Исходя из приведенных положений, право собственности лизингодателя на предмет лизинга имеет обеспечительную природу, схожую с правом залогодержателя получить удовлетворение из стоимости предмета залога. В случае нарушения обязательства со стороны лизингополучателя лизингодателю предоставляется право расторгнуть договор, лизингодатель вправе изъять предмет лизинга из владения лизингополучателя, а затем осуществить продажу имущества и таким образом удовлетворить свои требования к лизингополучателю за счет стоимости предмета лизинга.
В связи с тем, что в законодательстве прямо не урегулирован вопрос о стоимости, по которой лизингодатель должен осуществлять продажу имущества, возможно применение по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ) положений гражданского законодательства о залоге.
В силу положений п. 3 ст. 340, абз. 3 п. 1 ст. 349 ГК РФ при обращении взыскания на предмет залога ценой его реализации (начальной продажной ценой) по общему правилу выступает согласованная сторонами стоимость. При обращении взыскания и реализации заложенного имущества залогодержателем и иными лицами должны быть приняты меры, необходимые для получения наибольшей выручки от продажи предмета залога. Лицо, которому причинены убытки неисполнением указанной обязанности, вправе потребовать их возмещения.
В соответствии с приведенными нормами, а также с учетом установленной законом обязанности сторон действовать добросовестно при исполнении обязательства и после его прекращения (п. 3 ст. 1, п. 3 ст. 307 ГК РФ) судебная практика исходит из того, что лизингодатель, реализуя предмет лизинга, должен учитывать интересы лизингополучателя, избегая причинения последнему неоправданных потерь, предоставляя лизингополучателю необходимую информацию об условиях продажи изъятого имущества, в том числе сведения о результатах оценки имущества и о предполагаемой цене его продажи.
Данная правовая позиция изложена в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.10.2022 г. №308-ЭС21-16199, от 28.09.2022 № 305-ЭС22-9809, от 18.08.2022 № 305-ЭС22-6361, от 15.06.2022 № 305-ЭС22-356, от 19.05.2022 № 305-ЭС21-28851, от 09.12.2021 № 305-ЭС21-16495.
Общая цена продажи предмета лизинга третьему лицу определена по существенно заниженной цене таким образом, чтобы на минимальном уровне покрыть задолженность Истца по лизинговым платежам, а следовательно, заведомо не отвечает рыночной стоимости Предмета лизинга на момент его изъятия, которая зависит как от степени износа имущества, так и от изменения рыночной конъюнктуры на момент продажи. Оценка Предмета лизинга при изъятии и отчуждении третьему лицу Ответчиком не проводилась.
Снижение стоимости имущества с stoimost_nachalnaya руб. до stoimost_konechnaya руб. за srok_ekspluatacii эксплуатации с очевидностью не может быть обусловлено естественным износом имущества, при том, что при возврате имущества истцом ответчику каких-либо замечаний к его качеству не имелось.
Поскольку ответчиком не приняты разумные меры по извлечению наибольшей выручки от распоряжения предмета лизинга, истец провел оценку рыночной стоимости предмета лизинга по состоянию на data_ocenki путем обращения в оценочную организацию naimenovanie_ocenochnoy_organizacii. Согласно отчету от оценке от data_otcheta № nomer_otcheta стоимость Предмета лизинга по состоянию на data_ocenki составляет rynochnaya_stoimost руб.
Таким образом, если продажа Предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации Предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга. Данная правовая позиция нашла отражение в п. 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.
При расчете Истец учел сумму предоставленного финансирования по договору лизинга, плату за финансирование, пени за просрочку оплаты лизинговых платежей и расходы лизингодателя по хранению и реализации предмета лизинга, а также сумму платежей лизингополучателя и цену реализации предмета лизинга с учетом вышеуказанного отчета об оценке.
Стоимость возвращенного Предмета лизинга может быть определена на основании отчета оценщика (а не по фактической цене его реализации), если доказан факт недобросовестности и неразумности действий лизингодателя при определении цены продажи предмета лизинга, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон.
По мнению Истца, такая недобросовестность доказана в полном объеме, поскольку имущество без его оценки было реализовано третьему лицу по значительно заниженной цене при том, что Предмет лизинга находился в исправном состоянии с незначительным износом и он пользуется спросом на рынке.
Таким образом, задолженность Ответчика в пользу Истца составляет saldo_v_polzu_istca руб.

В связи с изложенным, руководствуясь положениями ст. 1, 307, 665, 669 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 11 Федерального закона от 29 октября 1998 г. № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2014 г. № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", ст. 125-126 АПК РФ, прошу суд:

1.    Взыскать с  otvetcik_name в пользу  istec_name сумму задолженности, составляющую разницу сальдо встречных обязательств (предоставлений) в размере saldo_v_polzu_istca руб.
2.    Взыскать с  otvetcik_name в пользу  istec_name расходы по оплате государственной пошлины в размере  isk_poslina.

Приложения:

1.    уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют, в том числе в случае подачи в суд искового заявления и приложенных к нему документов в электронном виде на ___ л. в 1 экземпляре;
2.    документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленных порядке и в размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки, об уменьшении размера государственной пошлины на ___ л. в 1 экземпляре;
3.  доверенность и диплом о высшем юридическом образовании представителя или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления на ___ л. в 1 экземпляре;
4.    документы, подтверждающие соблюдение истцом претензионного порядка на ___ л. в 1 экземпляре;
5.    выписка из ЕГРЮЛ/ЕГРИП на истца и ответчика на ___ л. в 1 экземпляре;
6.    расчет взыскиваемой денежной суммы на ___ л. в 1 экземпляре;                                                                        7.    копия договора лизинга от  data_dogovora №  nomer_dogovora на ___ л. в 1 экземпляре.

     Для подачи документов в суд  (исковых заявлений, жалоб, заявлений по административным делам и установлению юридических фактов)  необходимо выполнить следующие действия:

1. Прежде чем обращаться в суд,  подготовьте и направьте досудебную претензию ответчику. В ней укажите обстоятельства нарушения Ваших прав или обязательств по договору Вашим оппонентом, конкретные требования к ответчику, срок для удовлетворения требований (обычно 10–30 дней), предупреждение о судебном обращении в случае игнорирования досудебной претензии ответчиком.

    

2. Отправьте претензию заказным письмом с описью и уведомлением о вручении либо вручите лично под расписку. Это подтвердит соблюдение обязательного досудебного порядка.

3. Для подачи документов в суд  (исковых заявлений, жалоб, заявлений по административным делам и установлению юридических фактов)  необходимо выполнить следующие действия:

4. Все документы, подаваемые в суд оформляются по правилам, принятым в суде — с указанием даты, подписи, полного наименования сторон и дела.

5. Подача документов в суд зависит от характера дела и Ваших требований (гражданское, административное, уголовное), суммы иска, территориальной подсудности. Мировые судьи рассматривают часть гражданских дел (при взыскании цена иска, не должна превышать пятидесяти тысяч рублей), уголовные дела небольшой тяжести и административные дела. Районные суды занимаются большинством гражданских, уголовных и административных дел. При цене иска, превышающей пятидесяти тысяч рублей - городской/районный суд. Арбитражный суд рассматривает экономические споры между организациями и ИП, корпоративные споры. Верховный суд республики, край, область занимается специфическими категориями дел и проверкой решений нижестоящих судов. По общему правилу иск подается в суд по месту жительства ответчика (физического лица) или по месту нахождения ответчика (юридического лица). Для некоторых споров есть исключения, например иски о недвижимости подаются по месту ее нахождения. 

6. При заполнении шаблона указывайте правильные наименования и цифровые значения документов.

7. При заполнении данных других участников судебного процесса, укажите те, данные которыми Вы достоверно располагаете (ФИО, адрес регистрации/проживания/номер телефона и др.)

8. Все документы для суда состоят из определенных разделов. Первый раздел - шапка документа: название суда, Ваши данные (ФИО, адрес, телефон), данные ответчика и других лиц (третьих лиц). Второй раздел -описание обстоятельств дела: подробно изложите суть дела, Ваши требования и ссылки на нормативные акты. Опишите свою ситуацию: что, когда, где произошло. Излагайте четко, последовательно, без эмоций. Третий раздел - просительная часть: четко сформулируйте свои требования, что Вы просите у суда (вернуть долг, взыскать денежные средства, вернуть имущество, расторгнуть договор, признать решение незаконным и т.д.). Обязательно к подаваемому в суд документу прикладываются письменные доказательства, подтверждающие Вашу правоту и позицию (приложения: список документов). В конце ставится подпись и дата.

9. Все Ваши доводы должны быть логично структурированы и обоснованы фактами.

10. В тексте шаблона  заявления (иска, жалобы) указаны наименования/даты/номера нормативных правовых актов (НПА), которые необходимы для обоснования Ваших требований.

11. Проверьте правильность и корректность заполнения данных в шаблоне искового заявления, склонения слов по падежам по тексту искового заявления.Для подачи и рассмотрения своих документов в суде необходимо уплатить государственную пошлину. Размер госпошлины зависит от категории дела и цены иска. Расчет госпошлины на сайте в шаблоне происходит автоматически. Оплатите государственную пошлину и оригинал квитанции/чека приложите к своему заявлению (иску, жалобе).  При подаче встречных исковых заявлений также необходимо уплатить госпошлину. Отзывы и различные ходатайства, подающиеся в ходе судебного разбирательства не облагаются  государственной пошлиной.

12. После прохождения всех шагов, будет сформирован полный документ, который Вы сможете отредактировать Проверьте по списку приложенные к своему заявлению (иску, жалобе) документы, очередность в списке должна совпадать с очередностью приложения  документов (это должны быть копии документов, оригиналы остаются у Вас). Прикладываются копии всех документов, перечисленных в иске (заявлении, жалобе).  В качестве приложений могут быть договоры, расписки, переписка, фотографии, экспертные заключения и т.д. (в копиях), документы, подтверждающие соблюдение досудебного порядка (копия претензии и почтовая квитанция/уведомление о вручении), иные документы, требуемые законом для конкретной категории дел (например, выписка из ЕГРН для споров о недвижимости).

13. Отправьте копии искового заявления и приложенных к нему документов,  другим лицам, участвующих в деле (ответчику/третьим лицам). В суд нужен оригинал иска (заявления, жалобы), а каждому участнику дела — копия. Снимите копии данных почтовых квитанций и приложите их к экземпляру документа (иска, заявления, жалобы), подаваемого в суд. 

14. Подайте документ лично/через представителя по выданной Вами на его имя доверенности в канцелярию суда, отправьте почтой заказным письмом с уведомлением о вручении или воспользуйтесь электронными сервисами суда для подачи документов.

15. Если подаете документы через канцелярию суда, необходимо подойти в канцелярию суда в приемные часы (уточните на сайте суда). При себе имейте два экземпляра Вашего заявления. На Вашем экземпляре сотрудник канцелярии должен поставить штамп, дату приема и подпись. Это доказательство того, что документы поданы и приняты.

16. В дальнейшем отслеживайте поступление документов и движение дела в суде (по номеру дела можно отслеживать информацию на сайте суда). При необходимости можно подать дополнительные документы или ходатайства.