Исковое заявление о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций непубличного акционерного общества

naimenovanie_doveritelnogo_upravlyauschego (далее - Доверительный управляющий), действующее на основании доверенности от data_doverennosti №nomer_doverennosti и договора доверительного управления активами от data_dogovora_doveritelnogo_upravleniya №nomer_dogovora_doveritelnogo_upravleniya, от имени акционера naimenovanie_ao (далее - Акционерное общество) - naimenovanie_akcionera, владеющего kolichestvo_akciy обыкновенными именными акциями, data_napravleniya_izvescheniya направило в адрес остальных акционеров Акционерного общества и самого Акционерного общества извещение от data_izvescheniya, в котором сообщило о намерении продать принадлежащие naimenovanie_akcionera акции.
Извещение получено Акционерным обществом data_polucheniya_izvescheniya. О получении извещения Акционерное общество data_uvedomleniya_akcionerov поставило в известность всех акционеров, в том числе Истца, владеющего kolichestvo_akciy_istca акциями Акционерного общества.
Реализуя преимущественное право приобретения акций Акционерного общества, Истец data_uvedomleniya_o_namerenii направил в адрес Акционерного общества уведомление о намерении произвести приобретение спорных акций.
В свою очередь, data_izvescheniya_upravlyayuschego Акционерное общество известило Доверительного управляющего, а также naimenovanie_akcionera о поступлении от Истца уведомления о реализации преимущественного права.
Несмотря на полученное извещение спорные акции были реализованы Доверительным управляющим по договорам купли-продажи naimenovanie_pokupatelya по цене cena_akciy рублей.
Исходя из положений абзаца 1 пункта 4 статьи 7 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций.
В силу абзаца 3 пункта 4 статьи 7 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.
naimenovanie_pokupatelya знало о наличии в уставе Акционерного общества положений о преимущественном праве, что подтверждается podtverzhdenie_znaniya_o_prave.
В целях примирения сторон deystviya_po_primireniyu.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 7 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", ст.ст. 125, 126 АПК РФ, прошу:

1.Перевести на Истца права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций naimenovanie_ao, заключенному между naimenovanie_prodavca_polnoe и naimenovanie_pokupatelya_polnoe.

Приложения:

1. Уведомление о вручении копии заявления лицам, участвующим в деле на ____ л. в 1 экземпляре;
2. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины на ____ л. в 1 экземпляре;
3. Копия договора купли-продажи акций на ____ л. в 1 экземпляре;
4. Копия устава акционерного общества на ____ л. в 1 экземпляре;
5. Выписка из реестра акционерного общества на ____ л. в 1 экземпляре;
6. Выписка из единого государственного реестра юридических лиц на истца и ответчика на ____ л. в 1 экземпляре;
7. Доверенность и диплом о высшем юридическом образовании или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления на ____ л. в 1 экземпляре;
8. Документы, подтверждающие совершение стороной (сторонами) действий, направленных на примирение, если такие действия предпринимались и соответствующие документы имеются.

     Для подачи документов в суд  (исковых заявлений, жалоб, заявлений по административным делам и установлению юридических фактов)  необходимо выполнить следующие действия:

1. Прежде чем обращаться в суд,  подготовьте и направьте досудебную претензию ответчику. В ней укажите обстоятельства нарушения Ваших прав или обязательств по договору Вашим оппонентом, конкретные требования к ответчику, срок для удовлетворения требований (обычно 10–30 дней), предупреждение о судебном обращении в случае игнорирования досудебной претензии ответчиком.

    

2. Отправьте претензию заказным письмом с описью и уведомлением о вручении либо вручите лично под расписку. Это подтвердит соблюдение обязательного досудебного порядка.

3. Для подачи документов в суд  (исковых заявлений, жалоб, заявлений по административным делам и установлению юридических фактов)  необходимо выполнить следующие действия:

4. Все документы, подаваемые в суд оформляются по правилам, принятым в суде — с указанием даты, подписи, полного наименования сторон и дела.

5. Подача документов в суд зависит от характера дела и Ваших требований (гражданское, административное, уголовное), суммы иска, территориальной подсудности. Мировые судьи рассматривают часть гражданских дел (при взыскании цена иска, не должна превышать пятидесяти тысяч рублей), уголовные дела небольшой тяжести и административные дела. Районные суды занимаются большинством гражданских, уголовных и административных дел. При цене иска, превышающей пятидесяти тысяч рублей - городской/районный суд. Арбитражный суд рассматривает экономические споры между организациями и ИП, корпоративные споры. Верховный суд республики, край, область занимается специфическими категориями дел и проверкой решений нижестоящих судов. По общему правилу иск подается в суд по месту жительства ответчика (физического лица) или по месту нахождения ответчика (юридического лица). Для некоторых споров есть исключения, например иски о недвижимости подаются по месту ее нахождения. 

6. При заполнении шаблона указывайте правильные наименования и цифровые значения документов.

7. При заполнении данных других участников судебного процесса, укажите те, данные которыми Вы достоверно располагаете (ФИО, адрес регистрации/проживания/номер телефона и др.)

8. Все документы для суда состоят из определенных разделов. Первый раздел - шапка документа: название суда, Ваши данные (ФИО, адрес, телефон), данные ответчика и других лиц (третьих лиц). Второй раздел -описание обстоятельств дела: подробно изложите суть дела, Ваши требования и ссылки на нормативные акты. Опишите свою ситуацию: что, когда, где произошло. Излагайте четко, последовательно, без эмоций. Третий раздел - просительная часть: четко сформулируйте свои требования, что Вы просите у суда (вернуть долг, взыскать денежные средства, вернуть имущество, расторгнуть договор, признать решение незаконным и т.д.). Обязательно к подаваемому в суд документу прикладываются письменные доказательства, подтверждающие Вашу правоту и позицию (приложения: список документов). В конце ставится подпись и дата.

9. Все Ваши доводы должны быть логично структурированы и обоснованы фактами.

10. В тексте шаблона  заявления (иска, жалобы) указаны наименования/даты/номера нормативных правовых актов (НПА), которые необходимы для обоснования Ваших требований.

11. Проверьте правильность и корректность заполнения данных в шаблоне искового заявления, склонения слов по падежам по тексту искового заявления.Для подачи и рассмотрения своих документов в суде необходимо уплатить государственную пошлину. Размер госпошлины зависит от категории дела и цены иска. Расчет госпошлины на сайте в шаблоне происходит автоматически. Оплатите государственную пошлину и оригинал квитанции/чека приложите к своему заявлению (иску, жалобе).  При подаче встречных исковых заявлений также необходимо уплатить госпошлину. Отзывы и различные ходатайства, подающиеся в ходе судебного разбирательства не облагаются  государственной пошлиной.

12. После прохождения всех шагов, будет сформирован полный документ, который Вы сможете отредактировать Проверьте по списку приложенные к своему заявлению (иску, жалобе) документы, очередность в списке должна совпадать с очередностью приложения  документов (это должны быть копии документов, оригиналы остаются у Вас). Прикладываются копии всех документов, перечисленных в иске (заявлении, жалобе).  В качестве приложений могут быть договоры, расписки, переписка, фотографии, экспертные заключения и т.д. (в копиях), документы, подтверждающие соблюдение досудебного порядка (копия претензии и почтовая квитанция/уведомление о вручении), иные документы, требуемые законом для конкретной категории дел (например, выписка из ЕГРН для споров о недвижимости).

13. Отправьте копии искового заявления и приложенных к нему документов,  другим лицам, участвующих в деле (ответчику/третьим лицам). В суд нужен оригинал иска (заявления, жалобы), а каждому участнику дела — копия. Снимите копии данных почтовых квитанций и приложите их к экземпляру документа (иска, заявления, жалобы), подаваемого в суд. 

14. Подайте документ лично/через представителя по выданной Вами на его имя доверенности в канцелярию суда, отправьте почтой заказным письмом с уведомлением о вручении или воспользуйтесь электронными сервисами суда для подачи документов.

15. Если подаете документы через канцелярию суда, необходимо подойти в канцелярию суда в приемные часы (уточните на сайте суда). При себе имейте два экземпляра Вашего заявления. На Вашем экземпляре сотрудник канцелярии должен поставить штамп, дату приема и подпись. Это доказательство того, что документы поданы и приняты.

16. В дальнейшем отслеживайте поступление документов и движение дела в суде (по номеру дела можно отслеживать информацию на сайте суда). При необходимости можно подать дополнительные документы или ходатайства.