Исковое заявление о понуждении к заключению договора по приобретению акций акционерного общества

 istec_name являлся акционером otvetcik_name, владевшим kategoria_tip_kolichestvo_akciy общества.
На внеочередном общем собрании акционеров, состоявшемся data_sobraniya_akcionerov, принято решение об одобрении крупных сделок.
В связи с тем, что истец deystviya_istca_na_sobranii, в установленный законом срок он предъявил обществу и регистратору требование о выкупе всех принадлежащих ему ценных бумаг по рыночной стоимости, составляющей rynochnaya_stoimost_ciframi_propisyu руб. за акцию.
Решением Совета директоров ответчика от data_resheniya_soveta_direktorov N nomer_resheniya_soveta_direktorov утверждена оценка выкупа акций: ocenka_vykupa_akciy_ciframi_propisyu руб. за одну акцию.
Не согласившись с выкупной ценой акций, истец направил обществу требование о заключении договора по приобретению акций и выкупе ценных бумаг по рыночной стоимости, определенной истцом самостоятельно на основании osnovanie_ocenki_istca, а именно по stoimost_akcii_po_ocenke_istca руб. за одну акцию.
Вместе с тем, от заключения договора по приобретению акций на условиях истца ответчик отказался.
Согласно п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
Согласно п. 3 ст. 75 Закона об акционерных обществах выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
В силу положений указанной выше нормы Закона об акционерных обществах на общество возлагается обязанность приобретения акций по рыночной цене. Решение Совета директоров и отчет оценщика являются лишь промежуточными этапами процедуры определения такой единой цены, которые не отменяют общую обязанность общества - заплатить рыночную стоимость ценных бумаг.
Таким образом, п. 3 ст. 75 Закона об акционерных обществах может быть квалифицирован как частный случай обязательного заключения обществом договора по приобретению акций. При этом законодатель устанавливает порядок определения условий такого договора, в частности, условия о цене.
В ситуации, когда у сторон имеются разногласия по условиям обязательного для заключения обществом договора - цене выкупа акций, спор об этом может быть передан на рассмотрение суда в порядке ст. 445 ГК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в п. 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора".
В этом случае результаты оценки стоимости акций, положенные в основание цены, установленной Советом директоров, могут рассматриваться в качестве доказательства по делу, которое подлежит оценке судом при установлении покупной цены.
В случае если выкуп уже был произведен, а требование акционера о выкупе по иной цене - проигнорировано, такой акционер не лишен права в соответствии с п. 4 ст. 445 ГК РФ требовать от общества выкупить у него акции по цене, которая, по его мнению, является рыночной.
Указанный вывод изложен в Определении СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 1 октября 2019 г. N 306-ЭС19-4002 по делу N А49-13587/2017.
Согласно п. 4 ст. 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с данным Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.
Согласно п. 38 вышеуказанного постановления Пленума N 49 требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Равным образом на рассмотрение суда могут быть переданы разногласия, возникшие в ходе заключения договора, при наличии обязанности заключить договор или соглашения сторон о передаче разногласий на рассмотрение суда. Такой спор подлежит рассмотрению в том же порядке, что и спор о понуждении к заключению договора (п. 1 ст. 446 ГК РФ).
Суд не может отказать истцу в иске и в том случае, когда предложенные им редакции условий договора не соответствуют требованиям действующего законодательства. В этом случае при урегулировании спорного условия суд исходит из императивной либо диспозитивной нормы законодательства (ст. 421 и 422 ГК РФ), регулирующего правоотношения сторон (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.10.2017 N 305-ЭС17-6961 по делу N А41-64755/2015).
В связи с тем, что решение Совета директоров основывалось на отчете от data_otcheta_ob_ocenke N nomer_otcheta_ob_ocenke, не соответствующем требованиям действующего законодательства в связи со следующими допущенными нарушениями: narusheniya_v_otchete, истец самостоятельно привлек оценщика для повторной оценки названных акций, который, согласно отчету об оценке от data_povtornogo_otcheta N nomer_povtornogo_otcheta, пришел к выводу, что рыночная стоимость одной акции составляет rynochnaya_stoimost_akcii_ciframi_propisyu рублей.

На основании вышеизложенного, руководствуясь п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, пп. 1, 3 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", главой 28.1 АПК РФ, прошу:

1.Обязать ответчика заключить с истцом договор по приобретению акций naimenovanie_obschestva kategoria_tip_akcii в количестве kolichestvo_akciy_dlya_vykupa по цене rynochnaya_stoimost_akcii_ciframi_propisyu рублей за одну акцию, а всего по цене obschaya_cena_akciy_ciframi_propisyu рублей.
2.Расходы по оплате государственной пошлины возложить на ответчика.

Приложение:

1.уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют.
2.документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленных порядке и в размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки, об уменьшении размера государственной пошлины;
3.документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;
4.доверенность и диплом о высшем юридическом образовании представителя или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления;
5.документы, подтверждающие совершение стороной (сторонами) действий, направленных на примирение, если такие действия предпринимались и соответствующие документы имеются;
6.проект договора по приобретению акций акционерного общества;
7.выписка из ЕГРЮЛ на истца (для организации) и ответчика.

     Для подачи документов в суд  (исковых заявлений, жалоб, заявлений по административным делам и установлению юридических фактов)  необходимо выполнить следующие действия:

1. Прежде чем обращаться в суд,  подготовьте и направьте досудебную претензию ответчику. В ней укажите обстоятельства нарушения Ваших прав или обязательств по договору Вашим оппонентом, конкретные требования к ответчику, срок для удовлетворения требований (обычно 10–30 дней), предупреждение о судебном обращении в случае игнорирования досудебной претензии ответчиком.

    

2. Отправьте претензию заказным письмом с описью и уведомлением о вручении либо вручите лично под расписку. Это подтвердит соблюдение обязательного досудебного порядка.

3. Для подачи документов в суд  (исковых заявлений, жалоб, заявлений по административным делам и установлению юридических фактов)  необходимо выполнить следующие действия:

4. Все документы, подаваемые в суд оформляются по правилам, принятым в суде — с указанием даты, подписи, полного наименования сторон и дела.

5. Подача документов в суд зависит от характера дела и Ваших требований (гражданское, административное, уголовное), суммы иска, территориальной подсудности. Мировые судьи рассматривают часть гражданских дел (при взыскании цена иска, не должна превышать пятидесяти тысяч рублей), уголовные дела небольшой тяжести и административные дела. Районные суды занимаются большинством гражданских, уголовных и административных дел. При цене иска, превышающей пятидесяти тысяч рублей - городской/районный суд. Арбитражный суд рассматривает экономические споры между организациями и ИП, корпоративные споры. Верховный суд республики, край, область занимается специфическими категориями дел и проверкой решений нижестоящих судов. По общему правилу иск подается в суд по месту жительства ответчика (физического лица) или по месту нахождения ответчика (юридического лица). Для некоторых споров есть исключения, например иски о недвижимости подаются по месту ее нахождения. 

6. При заполнении шаблона указывайте правильные наименования и цифровые значения документов.

7. При заполнении данных других участников судебного процесса, укажите те, данные которыми Вы достоверно располагаете (ФИО, адрес регистрации/проживания/номер телефона и др.)

8. Все документы для суда состоят из определенных разделов. Первый раздел - шапка документа: название суда, Ваши данные (ФИО, адрес, телефон), данные ответчика и других лиц (третьих лиц). Второй раздел -описание обстоятельств дела: подробно изложите суть дела, Ваши требования и ссылки на нормативные акты. Опишите свою ситуацию: что, когда, где произошло. Излагайте четко, последовательно, без эмоций. Третий раздел - просительная часть: четко сформулируйте свои требования, что Вы просите у суда (вернуть долг, взыскать денежные средства, вернуть имущество, расторгнуть договор, признать решение незаконным и т.д.). Обязательно к подаваемому в суд документу прикладываются письменные доказательства, подтверждающие Вашу правоту и позицию (приложения: список документов). В конце ставится подпись и дата.

9. Все Ваши доводы должны быть логично структурированы и обоснованы фактами.

10. В тексте шаблона  заявления (иска, жалобы) указаны наименования/даты/номера нормативных правовых актов (НПА), которые необходимы для обоснования Ваших требований.

11. Проверьте правильность и корректность заполнения данных в шаблоне искового заявления, склонения слов по падежам по тексту искового заявления.Для подачи и рассмотрения своих документов в суде необходимо уплатить государственную пошлину. Размер госпошлины зависит от категории дела и цены иска. Расчет госпошлины на сайте в шаблоне происходит автоматически. Оплатите государственную пошлину и оригинал квитанции/чека приложите к своему заявлению (иску, жалобе).  При подаче встречных исковых заявлений также необходимо уплатить госпошлину. Отзывы и различные ходатайства, подающиеся в ходе судебного разбирательства не облагаются  государственной пошлиной.

12. После прохождения всех шагов, будет сформирован полный документ, который Вы сможете отредактировать Проверьте по списку приложенные к своему заявлению (иску, жалобе) документы, очередность в списке должна совпадать с очередностью приложения  документов (это должны быть копии документов, оригиналы остаются у Вас). Прикладываются копии всех документов, перечисленных в иске (заявлении, жалобе).  В качестве приложений могут быть договоры, расписки, переписка, фотографии, экспертные заключения и т.д. (в копиях), документы, подтверждающие соблюдение досудебного порядка (копия претензии и почтовая квитанция/уведомление о вручении), иные документы, требуемые законом для конкретной категории дел (например, выписка из ЕГРН для споров о недвижимости).

13. Отправьте копии искового заявления и приложенных к нему документов,  другим лицам, участвующих в деле (ответчику/третьим лицам). В суд нужен оригинал иска (заявления, жалобы), а каждому участнику дела — копия. Снимите копии данных почтовых квитанций и приложите их к экземпляру документа (иска, заявления, жалобы), подаваемого в суд. 

14. Подайте документ лично/через представителя по выданной Вами на его имя доверенности в канцелярию суда, отправьте почтой заказным письмом с уведомлением о вручении или воспользуйтесь электронными сервисами суда для подачи документов.

15. Если подаете документы через канцелярию суда, необходимо подойти в канцелярию суда в приемные часы (уточните на сайте суда). При себе имейте два экземпляра Вашего заявления. На Вашем экземпляре сотрудник канцелярии должен поставить штамп, дату приема и подпись. Это доказательство того, что документы поданы и приняты.

16. В дальнейшем отслеживайте поступление документов и движение дела в суде (по номеру дела можно отслеживать информацию на сайте суда). При необходимости можно подать дополнительные документы или ходатайства.