Исковое заявление о выплате дивидендов со дня открытия наследства (наследник не включен в состав участников общества)

Участник  otvetcik_name (далее - Ответчик, Общество) fio_nasledodatelya умер data_smerti_nasledodatelya. Размер его доли в уставном капитале общества составлял  razmer_doli_po_svidetelstvu  %.
istec_name (далее - Истец, Наследник) получил имущественные права владельца доли в уставном капитале  Общества в размере razmer_doli_po_svidetelstvu % как наследник имущества fio_nasledodatelya в соответствии с выданным data_svidetelstva_o_nasledstve свидетельством о праве на наследство по закону № nomer_svidetelstva_o_nasledstve.
data_obrascheniya_v_obschestvo Истец обратился в общество с просьбой принять его в участники общества либо выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества.
На внеочередном общем собрании участников Общества, состоявшемся data_sobraniya_uchastnikov, приняты решения о не включении в состав участников Общества истца и о переходе доли  fio_nasledodatelya  в уставном капитале Общества в размере  razmer_doli_po_svidetelstvu  % к Обществу (протокол от data_protokola № nomer_protokola).
data_sobraniya_uchastnikov_raspredelenie_doley Общим собранием участников Общества приняты решения о распределении долей, принадлежащих Обществу, для приобретения участниками Общества в следующих размерах: raspredelenie_doley_reshenie.
Решением общего собрания участников Общества от data_resheniya_o_pribyli между участниками распределена прибыль Общества по результатам работы за god_raboty год в размере summa_pribyli руб. в соответствии с долями, имеющимися у участников общества. Решение общего собрания оформлено протоколом от data_resheniya_o_pribyli № nomer_protokola_o_pribyli. При этом истцу принято решение выплатить прибыль общества за период с period_vyplaty_istcu_s по period_vyplaty_istcu_po (до даты смерти наследодателя).
Поскольку Общество не выплатило Истцу распределенную прибыль после смерти наследодателя и до перехода доли Обществу т. е. за период с period_nevyplaty_s по period_nevyplaty_po в размере summa_nevyplachennoy_pribyli руб., Истец обратился в суд с настоящим иском.
Возникшие между сторонами корпоративные отношения подлежат регулированию нормами Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также нормами  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Согласно п. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.
В силу п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, также вправе принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является.
Согласно п. 1 ст. 28 Закона № 14-ФЗ общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.
Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества (п. 2 ст. 28 Закона №14-ФЗ).
Согласно пп. 3 и 4 ст. 28 Закона №14-ФЗ срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.
В случае если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами п. 3 ст. 28 Закона №14-ФЗ, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами п. 3 ст. 28 Закона №14-ФЗ.
Согласно п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. №90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 Закона и уставом общества. При этом следует иметь в виду следующее: если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии с п. 2 ст. 28 Закона, однако общество не производит соответствующие выплаты либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца.
По общему правилу деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ).
Инвестируя денежные средства в капитал общества, участник, с одной стороны, рискует своим имуществом в пределах стоимости вклада, а с другой, при успешном ведении бизнеса рассчитывает на получение прибыли от деятельности общества пропорционально размеру данного вклада.
Нормальным способом изъятия участниками общества денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли либо выплата дивидендов (абз. 4 п. 1 ст. 8, ст. 28 Закона № 14-ФЗ).
С момента принятия обществом решения о распределении чистой прибыли у участников возникает право на получение такой прибыли, а у общества - обязательство по ее выплате.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. В данном случае такие изменения не вносились.
Само по себе наличие на дату рассмотрения спора финансовых обязательств дебиторов или судебных споров с участием ответчика, не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности и не может являться обстоятельством, освобождающим ответчика от выплаты дивидендов.
В соответствии с п. 8 ст. 21 Закона №14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.
Уставом общества предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшимся участниками общества, с согласия других участников общества. Отсутствие согласия хотя бы одного из участников общества на переход доли к наследникам влечет обязанность общества выплатить наследникам действительную стоимость соответствующей доли в уставном капитале или с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
В случае если предусмотренное в соответствии с п. 8 ст. 21 Закона №14-ФЗ согласие участников общества на переход доли в уставном капитале не получено, эта доля переходит к обществу, что вытекает из положений п. 5 и подп. 5 п. 7 ст. 23 Закона №14-ФЗ. При этом регистрация права собственности на долю в уставном капитале общества за наследником не производится.
Вместе с тем согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
Ст. 1112 ГК РФ предусмотрено, что в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.
Таким образом, неимущественные (организационные) права участника (прежде всего, право участия в управлении делами общества) не наследуются, но могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества.
Согласно п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.
В соответствии с п. 1 ст. 1114 ГК РФ временем открытия наследства является момент смерти гражданина.
В соответствии со ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять (п. 1). Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось (п. 2). Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (п. 4).
Согласно п. 1 ст. 1153 ГК РФ принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 №12653/11 по делу №А36-3192/2010, в силу п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Аналогичный вывод изложен в п. 10 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ №2 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30 июня 2021 г.).
При этом получение свидетельства о праве на наследство является правом, а не обязанностью наследника (п. 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 №9 "О судебной практике по делам о наследовании").
Соответственно, независимо от получения свидетельства на наследство наследственные права, в том числе и в отношении долей общества, считаются возникшими.
Свидетельство о праве на наследство удостоверяет именно юридическое основание, определяющее переход к наследнику права собственности, других прав и обязанностей, принадлежавших наследодателю при его жизни.
Поэтому правообразующее (правопрекращающее и правоизменяющее) значение имеет наследование как основание правопреемства, но не свидетельство о праве на наследство, подтверждающее это основание.
Таким образом, после смерти наследодателя истец получил право на наследство.
Корпоративные права есть собирательная категория, объединяющая имущественные и неимущественные организационные отношения. Так, в обществе с ограниченной ответственностью имущественным является право участвовать в распределении прибыли, право получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Наряду с имущественными обязательственными правами участник обладает и правами организационными.
То есть Истец с момента открытия наследства не приобрел корпоративные права, но при этом приобрел имущественные. Соответственно Истец имел право на получение дивидендов за период до перехода доли к обществу.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 16 декабря 2016 г. №307-ЭС16-17197 по делу №А42-7916/2015 истец получил имущественные права владельца доли в уставном капитале в результате универсального правопреемства при наследовании, не связанные с корпоративными правами и обязанностями, вытекающими из статуса участника общества (участие в управлении делами общества, голосование при принятии решений), и право на получение части распределенной прибыли по ним возникло у истца с момента открытия наследства, то есть со дня смерти наследодателя (п. 1 ст. 1112, п. 1 ст. 1114, п. 4 ст. 1152 ГК РФ) и до перехода доли к обществу.

Исходя из вышеизложенного Общество должно было выплатить   Истцу дивиденды за период с period_nevyplaty_s по period_nevyplaty_po в размере summa_nevyplachennoy_pribyli руб. на основании решения общего собрания участников Общества о распределении прибыли (выплате дивидендов), оформленного протоколом от data_resheniya_o_pribyli № nomer_protokola.
Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Согласно п. 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. №90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (в т. ч. по выплате части прибыли общества, распределенной между его участниками (ст. 28 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ.
Поскольку материалами дела подтверждается факт невыплаты истцу дивидендов, Истец также просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с period_nevyplaty_s по period_nevyplaty_po в размере summa_procentov_395 руб. c начислением процентов по день фактического исполнения обязательства по оплате дивидендов (п. 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 г. №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств").
Настоящий спор носит корпоративный характер и подлежит рассмотрению арбитражным судом. Аналогичный правовой подход поддержан в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2016 N 307-ЭС16-17197.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 67, 218, 309, 310, 395, 1112, 1114, 1152, 1153, 1176 ГК РФ, ст. 8, 21, 23, 28, 29 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. №90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 г. №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств", Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ №2 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30 июня 2021 г.), а также ст. 125, 126 АПК РФ, прошу:

1. Взыскать с  Общества  в пользу  Истца задолженность по выплате прибыли (дивиденды) в размере summa_zadolzhennosti_dividendy рублей.
2. Взыскать с otvetcik_name  в пользу  istec_name проценты по ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами за период с period_nevyplaty_s по period_nevyplaty_po в размере summa_procentov_395 рублей, а также проценты по день фактического исполнения обязательства (оплаты дивидендов).
3. Взыскать с otvetcik_name  в пользу  istec_name расходы по оплате государственной пошлины в размере  isk_poslina.

Приложения:

1. расчет взыскиваемой суммы на ____ л. в 1 экземпляре;
2. уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют, в том числе в случае подачи в суд искового заявления и приложенных к нему документов в электронном виде на ____ л. в 1 экземпляре;
3. документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленных порядке и в размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки, об уменьшении размера государственной пошлины на ____ л. в 1 экземпляре;
4. документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования на ____ л. в 1 экземпляре;
5. документы, подтверждающие совершение стороной (сторонами) действий, направленных на примирение, если такие действия предпринимались и соответствующие документы имеются на ____ л. в 1 экземпляре;
6. выписка из ЕГРЮЛ на ответчика на ____ л. в 1 экземпляре;
7. подтверждение направления претензии в адрес ответчика на ____ л. в 1 экземпляре.

Для подготовки и подачи данного искового заявления необходимо выполнить следующие действия.

1. Данное исковое заявление подается наследником умершего участника общества, который не был включен в состав участников общества на момент смерти наследодателя. Исковое заявление направлено на получение денежных средств в виде дивидендов, которые стали частью наследственной массы, и предусматривает юридическое обоснование прав наследника на эти выплаты, несмотря на отсутствие его регистрации в обществе как участника.
2. Подготовьте необходимые документы для подачи искового заявления —  свидетельство о смерти наследодателя, свидетельство о вступлении в наследство на долю умершего участника общества, Устав и учредительные документы Общества, документы, подтверждающие право участия умершего в Обществе (решения общего собрания, договоры, реестр участников), решение общего собрания Общества об объявлении и выплате дивидендов, выписка из реестра участников Общества (подтверждающая, что наследник не был внесен как участник), письменная претензия к Обществу с требованием внести Вас в реестр участников Общества (если доля не переоформлена), выплатить причитающиеся дивиденды за период с момента открытия наследства, с приложением расчета, предоставить копии протоколов ОГС о распределении прибыли, документ, подтверждающий отправку претензии (почтовая квитанция, опись вложения) или ответ на нее (если последовал отказ или молчание).

3. Изложите последовательную и четкую историю событий - дата смерти наследодателя, его статус участника Общества с указанием размера доли. Дата принятия Вами наследства и получения свидетельства, указание на то, что Общество отказывается признавать Ваши права как участника и не вносит Вас в реестр со ссылкой на решение ОГС о распределении прибыли и выплате дивидендов за конкретные периоды (укажите даты и номера протоколов). Приложите расчет причитающейся Вам суммы дивидендов. Опишите  о направлении досудебной претензии и ответа на нее (или отсутствия ответа).

4. Сформулируйте четкие требования к суду - взыскать с Общества в Вашу пользу сумму невыплаченных дивидендов за период с (дата открытия наследства) по (текущую дату или дату фактической выплаты) в размере (сумма цифрами и прописью). Взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ  за период просрочки. Взыскать с Ответчика расходы на оплату госпошлины и услуги представителя (юриста).

5. При заполнении шаблона искового заявления указывайте правильные наименования и цифровые значения документов.
6. При заполнении данных сторон искового заявления, укажите те, данные других участков судебного дела, которыми Вы достоверно располагаете (ФИО, адрес регистрации/проживания/номер телефона и др.) 
7. В тексте шаблона  искового заявления указаны наименования/даты/номера нормативных правовых актов (НПА), которые необходимы для обоснования Ваших исковых требований.   
8. Иск подается в Арбитражный суд по месту нахождения/регистрации ответчика. 
9. Проверьте правильность и корректность заполнения данных в шаблоне искового заявления, склонения слов по падежам по тексту искового заявления.
10. Расчет госпошлины происходит автоматически. Оплатите государственную пошлину и оригинал квитанции/чека приложите к исковому заявлению.  
11. Проверьте по списку приложенные к  заявлению документы, очередность в списке должна совпадать с очередностью приложения  документов (это должны быть копии документов, оригиналы остаются у Вас). 

12. Отправьте копии искового заявления и приложенных к нему документов,  другим лицам, участвующих в деле. Снимите копии данных почтовых квитанций и приложите их к экземпляру заявления, подаваемого в суд. 

13. Подайте документ лично/через представителя по выданной Вами на его имя доверенности в канцелярию суда, отправьте почтой заказным письмом с уведомлением о вручении или воспользуйтесь электронными сервисами суда для подачи документов.