Исковое заявление о понуждении акционерного общества провести внеочередное общее собрание акционеров (решение о созыве собрания не принято)

В sud_name

 

Истец: istec_name

Адрес: istec_address

Тел: istec_phone

Инн: istec_inn

Огрн: istec_ogrn

E-mail: istec_email

 

Ответчик: otvetcik_name

Адрес: otvetcik_address

Тел: otvetcik_phone

Инн: otvetcik_inn

Огрн: otvetcik_ogrn

E-mail: otvetcik_email

Размер государственной пошлины: isk_poslina

Сумма иска: isk_summa

 

Истец является акционером otvetcik_name, владеющим kolichestvo_akciy_istca шт. голосующих акций, что составляет более 10 % голосующих акций общества. Указанный факт подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг от data_vypiski_iz_reestra N nomer_vypiski_iz_reestra.
Согласно сведениям, отраженным в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от data_vypiski_egrul, ведение реестра акционеров АО осуществляется регистратором registrator_naimenovanie, единоличным исполнительным органом является eio_fio.
В соответствии с п. punkt_ustava_o_sobranii Устава АО data_napravleniya_trebovaniya истец направил в адрес ответчика требование провести внеочередное общее собрание акционеров АО в срок и порядке, предусмотренном действующим законодательством в форме собрания - совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.
В требовании истцом были сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров: voprosy_povestki_dnya.
Поскольку в установленный законом срок требование акционера, обладающего более 10 % голосующих акций общества, советом директоров не рассмотрено, решение о созыве и проведении общего собрания акционеров АО не принято, мотивированное решение об отказе в созыве собрания акционеров в адрес истца не направлено, истец обратился в Арбитражный суд с настоящим иском о понуждении общества провести общее собрание акционеров в порядке п. 8 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
В силу ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в данной норме, а также иными способами, предусмотренными законом.
Исходя из положений п. 1 ст. 47 Закона N 208-ФЗ высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т. п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации.
Согласно п. 1 ст. 55 Закона N 208-ФЗ внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.
Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров (п. 2 ст. 55 Закона N 208-ФЗ).
Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней со дня принятия такого решения. Если требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров поступило в общество от лиц, которые не зарегистрированы в реестре акционеров общества и дали указание (инструкцию) лицу, осуществляющему учет их прав на акции, указанное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества направляется таким лицам не позднее трех дней со дня его принятия в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам (п. 7 ст. 55 Закона N 208-ФЗ).
Согласно п. 8 ст. 55 Закона N 208-ФЗ в случае, если в течение установленного данным Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.
В решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными данным Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. В случае если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества (п. 9 ст. 55 Закона N 208-ФЗ).
Таким образом, при получении требования о созыве внеочередного общего собрания АО обязано было в пятидневный срок со дня его получения принять решение о созыве или об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров на основании п. 6 ст. 55 Закона N 208-ФЗ.
Вместе с тем, указанное требование акционера, обладающего более 10 % голосующих акций общества, советом директоров не рассмотрено, решение о созыве и проведении общего собрания акционеров АО не принято, мотивированное решение об отказе в созыве собрания акционеров в адрес истца не поступало.
Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть принято в случае наличия оснований, предусмотренных п. 5 ст. 53, п. 6 ст. 55 Закона N 208-ФЗ, при этом, указанный перечень носит исчерпывающий характер (абз. 2 п. 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").
При таких обстоятельствах условие, предусмотренное п. 1 ст. 55 Закона N 208-ФЗ, о достаточности количества акций, которыми должен владеть акционер для возникновения у него соответствующего права, соблюдено. Перечень вопросов, указанный в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров, соответствует требованиям законодательства и согласно ст. 48 Закона N 208-ФЗ относится к компетенции общего собрания акционеров.
Истец просит возложить обязанность по исполнению решения суда на него, что не противоречит положениям ч. 2 ст. 174 АПК РФ.
Согласно ч. 1 ст. 225.7 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников. Решение арбитражного суда о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников подлежит немедленному исполнению, если иные сроки не установлены в решении суда.
Согласно п. 44 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 июня 2021 г. N 18 "О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства" в соответствии с абз. 4 ч. 5 ст. 4 АПК РФ соблюдение досудебного порядка урегулирования спора не требуется по делам, в отношении которых арбитражным процессуальным законодательством закреплены особенности их рассмотрения. К числу таких дел, в частности, относятся дела по корпоративным спорам.