Исковое заявление о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО недействительной и применении последствий ее недействительности

Решением naimenovanie_suda_vynesshego_reshenie от reshenie_suda_data по гражданскому делу N delo_nomer с otvetchik1_name (далее- Ответчик 1) в пользу istec_name взыскана задолженность по договору  от dogovor_data N dogovor_nomer в размере zadolzhennost_summa_ciframi_propisyu.
В рамках рассмотрения данного дела судом было принято определение  об обеспечении иска в виде наложения ареста на имущество Ответчик 1, в том числе на принадлежащую ему долю в уставном капитале polnoe_naimenovanie_obschestva (далее - Общество) в размере razmer_doli_arest рублей, что составляет 100 % уставного капитала Общества.
Между тем, несмотря на наличие наложенного судебного ареста, Ответчик 1 data_otчуzhdeniya_doli произвел отчуждение otvetchik2_name 100 % доли уставного капитала Общества, номинальной стоимостью nominalnaya_stoimost_doli рублей, заключив договор купли-продажи доли.
Уведомление о наложении ареста на долю направлено  Ответчик 1 data_uvedomleniya_ob_areste. То обстоятельство, что  Ответчик1 знал о наложенном аресте на долю, подтверждается лично им поданной частной жалобой на определение суда о наложении ареста .
Доказательств того, что на момент совершения сделки по купле-продаже доли арест был снят и не действовал в отношении спорного имущества, нет.
Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
По смыслу положений статьи 168 и пункта 1 статьи 422 ГК РФ законность сделки, а также наличие или отсутствие оснований для признания сделки недействительной устанавливаются на момент ее совершения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 140 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации мерой по обеспечению иска может быть в том числе наложение ареста на имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или других лиц.
В соответствии с пунктом 4 статьи 80 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве) арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества.
Законные требования судебного пристава-исполнителя обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, граждан и организаций и подлежат неукоснительному выполнению на всей территории Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 Закона об исполнительном производстве).
Исходя из анализа вышеназванных норм права наложение ареста на имущество отнесено к мерам процессуального принуждения. Правовая природа ареста имущества должника выражается в ограничении правомочий собственника, установленных в пункте 1 статьи 209 ГК РФ, а именно в запрете распоряжаться имуществом.
В силу статьи 80 Закона об исполнительном производстве и статьи 187 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничение прав на недвижимое имущество в связи с наложением ареста возникает с момента вынесения определения суда.
Таким образом, Ответчик 1 знал о принятых обеспечительных мерах в отношении имущества Общества, в том числе об аресте 100 % доли в уставном капитале Общества, в связи с чем был не вправе распоряжаться долей и отчуждать ее по договору купли-продажи от data_otчуzhdeniya_doli.
В целях примирения сторон deistviya_po_primireniyu.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 166, 167, 168, 170 ГК РФ, прошу:

1.Признать заключенный между Ответчиками договор купли-продажи доли в уставном капитале polnoe_naimenovanie_obschestva недействительным (ничтожным), как не соответствующий требованиям закона.
2.Применить последствия недействительности указанной сделки в виде возврата otvetchik2_name Ответчику 1 доли в размере 100 % уставного капитала polnoe_naimenovanie_obschestva и взыскании с Ответчика 1 в пользу otvetchik2_name денежных средств, полученных по недействительной сделке, в размере summa_sdelki_ciframi_propisyu рублей.

Приложение:

1.уведомление о вручении лицам, участвующим в деле, копий искового заявления;
2.документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;
3.документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;
4.доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления;
5.документы, подтверждающие совершение стороной (сторонами) действий, направленных на примирение, если такие действия предпринимались и соответствующие документы имеются.

     Для подачи документов в суд  (исковых заявлений, жалоб, заявлений по административным делам и установлению юридических фактов)  необходимо выполнить следующие действия:

1. Прежде чем обращаться в суд,  подготовьте и направьте досудебную претензию ответчику. В ней укажите обстоятельства нарушения Ваших прав или обязательств по договору Вашим оппонентом, конкретные требования к ответчику, срок для удовлетворения требований (обычно 10–30 дней), предупреждение о судебном обращении в случае игнорирования досудебной претензии ответчиком.

    

2. Отправьте претензию заказным письмом с описью и уведомлением о вручении либо вручите лично под расписку. Это подтвердит соблюдение обязательного досудебного порядка.

3. Для подачи документов в суд  (исковых заявлений, жалоб, заявлений по административным делам и установлению юридических фактов)  необходимо выполнить следующие действия:

4. Все документы, подаваемые в суд оформляются по правилам, принятым в суде — с указанием даты, подписи, полного наименования сторон и дела.

5. Подача документов в суд зависит от характера дела и Ваших требований (гражданское, административное, уголовное), суммы иска, территориальной подсудности. Мировые судьи рассматривают часть гражданских дел (при взыскании цена иска, не должна превышать пятидесяти тысяч рублей), уголовные дела небольшой тяжести и административные дела. Районные суды занимаются большинством гражданских, уголовных и административных дел. При цене иска, превышающей пятидесяти тысяч рублей - городской/районный суд. Арбитражный суд рассматривает экономические споры между организациями и ИП, корпоративные споры. Верховный суд республики, край, область занимается специфическими категориями дел и проверкой решений нижестоящих судов. По общему правилу иск подается в суд по месту жительства ответчика (физического лица) или по месту нахождения ответчика (юридического лица). Для некоторых споров есть исключения, например иски о недвижимости подаются по месту ее нахождения. 

6. При заполнении шаблона указывайте правильные наименования и цифровые значения документов.

7. При заполнении данных других участников судебного процесса, укажите те, данные которыми Вы достоверно располагаете (ФИО, адрес регистрации/проживания/номер телефона и др.)

8. Все документы для суда состоят из определенных разделов. Первый раздел - шапка документа: название суда, Ваши данные (ФИО, адрес, телефон), данные ответчика и других лиц (третьих лиц). Второй раздел -описание обстоятельств дела: подробно изложите суть дела, Ваши требования и ссылки на нормативные акты. Опишите свою ситуацию: что, когда, где произошло. Излагайте четко, последовательно, без эмоций. Третий раздел - просительная часть: четко сформулируйте свои требования, что Вы просите у суда (вернуть долг, взыскать денежные средства, вернуть имущество, расторгнуть договор, признать решение незаконным и т.д.). Обязательно к подаваемому в суд документу прикладываются письменные доказательства, подтверждающие Вашу правоту и позицию (приложения: список документов). В конце ставится подпись и дата.

9. Все Ваши доводы должны быть логично структурированы и обоснованы фактами.

10. В тексте шаблона  заявления (иска, жалобы) указаны наименования/даты/номера нормативных правовых актов (НПА), которые необходимы для обоснования Ваших требований.

11. Проверьте правильность и корректность заполнения данных в шаблоне искового заявления, склонения слов по падежам по тексту искового заявления.Для подачи и рассмотрения своих документов в суде необходимо уплатить государственную пошлину. Размер госпошлины зависит от категории дела и цены иска. Расчет госпошлины на сайте в шаблоне происходит автоматически. Оплатите государственную пошлину и оригинал квитанции/чека приложите к своему заявлению (иску, жалобе).  При подаче встречных исковых заявлений также необходимо уплатить госпошлину. Отзывы и различные ходатайства, подающиеся в ходе судебного разбирательства не облагаются  государственной пошлиной.

12. После прохождения всех шагов, будет сформирован полный документ, который Вы сможете отредактировать Проверьте по списку приложенные к своему заявлению (иску, жалобе) документы, очередность в списке должна совпадать с очередностью приложения  документов (это должны быть копии документов, оригиналы остаются у Вас). Прикладываются копии всех документов, перечисленных в иске (заявлении, жалобе).  В качестве приложений могут быть договоры, расписки, переписка, фотографии, экспертные заключения и т.д. (в копиях), документы, подтверждающие соблюдение досудебного порядка (копия претензии и почтовая квитанция/уведомление о вручении), иные документы, требуемые законом для конкретной категории дел (например, выписка из ЕГРН для споров о недвижимости).

13. Отправьте копии искового заявления и приложенных к нему документов,  другим лицам, участвующих в деле (ответчику/третьим лицам). В суд нужен оригинал иска (заявления, жалобы), а каждому участнику дела — копия. Снимите копии данных почтовых квитанций и приложите их к экземпляру документа (иска, заявления, жалобы), подаваемого в суд. 

14. Подайте документ лично/через представителя по выданной Вами на его имя доверенности в канцелярию суда, отправьте почтой заказным письмом с уведомлением о вручении или воспользуйтесь электронными сервисами суда для подачи документов.

15. Если подаете документы через канцелярию суда, необходимо подойти в канцелярию суда в приемные часы (уточните на сайте суда). При себе имейте два экземпляра Вашего заявления. На Вашем экземпляре сотрудник канцелярии должен поставить штамп, дату приема и подпись. Это доказательство того, что документы поданы и приняты.

16. В дальнейшем отслеживайте поступление документов и движение дела в суде (по номеру дела можно отслеживать информацию на сайте суда). При необходимости можно подать дополнительные документы или ходатайства.