Исковое заявление о признании недействительным договора займа, заключенного обществом с ограниченной ответственностью с нарушением порядка получения согласия на совершение крупной сделки

 uchastniki_obschestva являются участниками istec_name  (истца). Таким образом, naimenovanie_fio_uchastnika_obschestva, являясь участником истца, в соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела І части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" вправе обращаться от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации и в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.
Генеральным директором истца является fio_gendirektora.
data_dogovora_zayma между истцом и  otvetcik_name заключен договор займа на следующих условиях: suschestvennye_usloviya_zayma   (далее - оспариваемый договор, оспариваемая сделка).
Названная сделка является недействительной в связи со следующим.
Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Как разъяснено в п. 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела І части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (п. 1 ст. 168 ГК РФ).
Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Согласно п. 4 ст. 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
Согласно п. 8 ст. 46 Закона N 14-ФЗ для целей данного Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (п. 2 ст. 173.1 ГК РФ).
Согласно п. 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):
количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т. е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 4 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Согласно п. 1 постановления Пленума № 25 оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).
Составной частью интереса общества являются в том числе интересы участников.
Так, по общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Согласно п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2021) (утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 10 ноября 2021 г.) несмотря на то, что корпорация предполагает обособление имущества участников (акционеров) для ведения предпринимательской деятельности и является самостоятельным участником гражданского оборота, следует исходить из того, что преимущественно интересы корпорации сводятся именно к интересам всех ее участников и обусловлены ими. С необходимостью реализации общих интересов участников и достижением общей цели и связывается создание участниками самой корпорации. Таким образом, в ситуации причинения корпорации вреда предполагается, что одновременно именно ее участники понесли убытки.
Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (абз. 1 п. 3 ст. 46 Закона N 14-ФЗ).
По смыслу приведенных положений законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества. Упомянутые сделки приводят к имущественным последствиям, сходным с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и не должны заключаться от имени хозяйственного общества вопреки воле его участников, выступающих владельцами предприятия.
Как указано в п. 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 г.) для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.
Исходя из бухгалтерской отчетности истца за uchetnyi_period предметом оспариваемой сделки является имущество (денежные средства), балансовая стоимость которого составляла procent_stoimosti_aktivov % балансовой стоимости активов истца, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
В силу прямого указания, содержащегося в п. 2 ст. 46 Закона N 14-ФЗ, в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества для целей данной статьи с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения.
При установлении наличия качественного признака крупной сделки в силу положений п. 8 ст. 46 Закона № 14-ФЗ, с учетом разъяснений, данных в п. 9 постановления Пленума № 27, предоставление подавляющего большинства денежных средств истца ответчику, такая сделка не может быть признана совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. Кроме того, предоставление денежных средств по договору займа на столь долгий период времени ответчику с учетом порядка возврата суммы займа сделает невозможной продолжение хозяйственной деятельности истца, в т. ч. в части расчетов с контрагентами, что в последующем приведет к его банкротству.
При этом другая сторона по сделке знала (заведомо должна была знать) о том, что сделка являлась для истца крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.
Так, ответчик, принимая во внимание размещение бухгалтерской отчетности истца в открытом доступе в сети интернет, характер профессиональной предпринимательской деятельности ответчика, а также svedeniya_ob_informirovanii_otvetchika, является осведомленным о том, что оспариваемая сделка являлась для истца крупной и заключенной без согласия его участников.  
Более того, стороны не раскрыли экономическую целесообразность заключения оспариваемого договора, разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного договора, которые соответствовали бы стандартам разумности и добросовестности, предъявляемым к обычным участникам хозяйственного оборота.
В то же время отсутствие экономической целесообразности является одним из основных признаков сделки, совершенной со злоупотреблением правом.
Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно п. 44 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 июня 2021 г. N 18 "О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства" соблюдение досудебного порядка урегулирования спора не требуется по корпоративным спорам и по требованиям о признании сделки недействительной.
При этом как разъяснено в п. 26 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 2 (2023) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19 июля 2023 г.) спор по заявлению участника юридического лица, указанного в ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, об оспаривании сделок, совершенных этим юридическим лицом, если оно подано в защиту корпоративных интересов данного хозяйствующего субъекта, является корпоративным и в силу п. 2 ч. 6 ст. 27 АПК РФ относится к ведению арбитражных судов вне зависимости от того, является ли ответчик гражданином - физическим лицом или обладает статусом индивидуального предпринимателя.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 10, 167, 168, 173.1 ГК РФ, ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела І части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 22 июня 2021 г. № 18 "О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства", Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 г.), Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2021) (утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 10 ноября 2021 г.) и Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ № 2 (2023) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19 июля 2023 г.), ст. 125-126, гл. 28.1 АПК РФ, прошу суд:

1.Признать недействительной сделкой договор займа номер nomer_dogovora_zayma от data_dogovora_zayma.
2.Применить последствия недействительности сделки: взыскать с ответчика в пользу истца summa_k_vzyskaniyu_ciframi_propisyu руб., перечисленных по договору займа.
3.Расходы по оплате государственной пошлины возложить на ответчика.

Приложение:

1.уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют.
2.документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленных порядке и в размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки, об уменьшении размера государственной пошлины;
3.документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;
4.доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления, а также копии документов о высшем юридическом образовании или об ученой степени по юридической специальности представителя, подписавшего исковое заявление, либо документов, удостоверяющих его статус адвоката, патентного поверенного, арбитражного управляющего, единоличного органа управления организации;
5.выписка из ЕГРЮЛ/ЕГРИП на истца и ответчика (если ответчик - юридическое лицо или индивидуальный предприниматель).

     Для подачи документов в суд  (исковых заявлений, жалоб, заявлений по административным делам и установлению юридических фактов)  необходимо выполнить следующие действия:

1. Прежде чем обращаться в суд,  подготовьте и направьте досудебную претензию ответчику. В ней укажите обстоятельства нарушения Ваших прав или обязательств по договору Вашим оппонентом, конкретные требования к ответчику, срок для удовлетворения требований (обычно 10–30 дней), предупреждение о судебном обращении в случае игнорирования досудебной претензии ответчиком.

    

2. Отправьте претензию заказным письмом с описью и уведомлением о вручении либо вручите лично под расписку. Это подтвердит соблюдение обязательного досудебного порядка.

3. Для подачи документов в суд  (исковых заявлений, жалоб, заявлений по административным делам и установлению юридических фактов)  необходимо выполнить следующие действия:

4. Все документы, подаваемые в суд оформляются по правилам, принятым в суде — с указанием даты, подписи, полного наименования сторон и дела.

5. Подача документов в суд зависит от характера дела и Ваших требований (гражданское, административное, уголовное), суммы иска, территориальной подсудности. Мировые судьи рассматривают часть гражданских дел (при взыскании цена иска, не должна превышать пятидесяти тысяч рублей), уголовные дела небольшой тяжести и административные дела. Районные суды занимаются большинством гражданских, уголовных и административных дел. При цене иска, превышающей пятидесяти тысяч рублей - городской/районный суд. Арбитражный суд рассматривает экономические споры между организациями и ИП, корпоративные споры. Верховный суд республики, край, область занимается специфическими категориями дел и проверкой решений нижестоящих судов. По общему правилу иск подается в суд по месту жительства ответчика (физического лица) или по месту нахождения ответчика (юридического лица). Для некоторых споров есть исключения, например иски о недвижимости подаются по месту ее нахождения. 

6. При заполнении шаблона указывайте правильные наименования и цифровые значения документов.

7. При заполнении данных других участников судебного процесса, укажите те, данные которыми Вы достоверно располагаете (ФИО, адрес регистрации/проживания/номер телефона и др.)

8. Все документы для суда состоят из определенных разделов. Первый раздел - шапка документа: название суда, Ваши данные (ФИО, адрес, телефон), данные ответчика и других лиц (третьих лиц). Второй раздел -описание обстоятельств дела: подробно изложите суть дела, Ваши требования и ссылки на нормативные акты. Опишите свою ситуацию: что, когда, где произошло. Излагайте четко, последовательно, без эмоций. Третий раздел - просительная часть: четко сформулируйте свои требования, что Вы просите у суда (вернуть долг, взыскать денежные средства, вернуть имущество, расторгнуть договор, признать решение незаконным и т.д.). Обязательно к подаваемому в суд документу прикладываются письменные доказательства, подтверждающие Вашу правоту и позицию (приложения: список документов). В конце ставится подпись и дата.

9. Все Ваши доводы должны быть логично структурированы и обоснованы фактами.

10. В тексте шаблона  заявления (иска, жалобы) указаны наименования/даты/номера нормативных правовых актов (НПА), которые необходимы для обоснования Ваших требований.

11. Проверьте правильность и корректность заполнения данных в шаблоне искового заявления, склонения слов по падежам по тексту искового заявления.Для подачи и рассмотрения своих документов в суде необходимо уплатить государственную пошлину. Размер госпошлины зависит от категории дела и цены иска. Расчет госпошлины на сайте в шаблоне происходит автоматически. Оплатите государственную пошлину и оригинал квитанции/чека приложите к своему заявлению (иску, жалобе).  При подаче встречных исковых заявлений также необходимо уплатить госпошлину. Отзывы и различные ходатайства, подающиеся в ходе судебного разбирательства не облагаются  государственной пошлиной.

12. После прохождения всех шагов, будет сформирован полный документ, который Вы сможете отредактировать Проверьте по списку приложенные к своему заявлению (иску, жалобе) документы, очередность в списке должна совпадать с очередностью приложения  документов (это должны быть копии документов, оригиналы остаются у Вас). Прикладываются копии всех документов, перечисленных в иске (заявлении, жалобе).  В качестве приложений могут быть договоры, расписки, переписка, фотографии, экспертные заключения и т.д. (в копиях), документы, подтверждающие соблюдение досудебного порядка (копия претензии и почтовая квитанция/уведомление о вручении), иные документы, требуемые законом для конкретной категории дел (например, выписка из ЕГРН для споров о недвижимости).

13. Отправьте копии искового заявления и приложенных к нему документов,  другим лицам, участвующих в деле (ответчику/третьим лицам). В суд нужен оригинал иска (заявления, жалобы), а каждому участнику дела — копия. Снимите копии данных почтовых квитанций и приложите их к экземпляру документа (иска, заявления, жалобы), подаваемого в суд. 

14. Подайте документ лично/через представителя по выданной Вами на его имя доверенности в канцелярию суда, отправьте почтой заказным письмом с уведомлением о вручении или воспользуйтесь электронными сервисами суда для подачи документов.

15. Если подаете документы через канцелярию суда, необходимо подойти в канцелярию суда в приемные часы (уточните на сайте суда). При себе имейте два экземпляра Вашего заявления. На Вашем экземпляре сотрудник канцелярии должен поставить штамп, дату приема и подпись. Это доказательство того, что документы поданы и приняты.

16. В дальнейшем отслеживайте поступление документов и движение дела в суде (по номеру дела можно отслеживать информацию на сайте суда). При необходимости можно подать дополнительные документы или ходатайства.